09 de janeiro, 2026
Uma etapa essencial das transações de M&A (ou fusões e aquisições, em sentido amplo) é a realização de due diligence da empresa-alvo. Sob o prisma estritamente jurídico, o processo tem como principais objetivos analisar a conformidade da empresa com a legislação, especialmente aquela aplicável à sua atividade econômica, bem como identificar, classificar e quantificar os riscos decorrentes de eventuais desconformidades.
Nesse contexto, observa-se, na realidade brasileira, uma tendência de se aguardar a iminência de um potencial M&A para resolver desconformidades já conhecidas pela administração das empresas, ou mesmo aquelas que apenas se tornam conhecidas no momento da due diligence conduzida no âmbito da transação, muitas vezes porque a empresa nunca havia sido submetida a uma checagem prévia.
Essa prática tende a gerar custos adicionais, seja pela maior urgência para regularizar pendências, seja pelo prolongamento da transação, com a divisão entre assinatura e fechamento definitivo do negócio (signing e closing), em razão da adoção de condições precedentes à sua conclusão.
Além disso, surgem entraves burocráticos quando essas regularizações dependem de terceiros, especialmente de órgãos públicos, bem como um maior desgaste da negociação, sobretudo no que diz respeito ao pagamento do preço de aquisição e aos mecanismos de alocação de riscos e garantias adotados para fazer frente às contingências identificadas, como parcelas retidas por longos períodos, conta escrow, aval de sócios, dentre outros.
Uma alternativa eficaz para simplificar as transações de M&A e mitigar esses entraves consiste em preparar o negócio para uma futura operação, antes mesmo da existência de uma proposta concreta. Para tanto, as empresas podem realizar uma due diligence jurídica a qualquer momento, identificando os pontos de atenção que precisam ser endereçados e adotando, desde logo, as medidas necessárias para sua correção ou mitigação.
Dessa forma, quando a empresa for submetida à due diligence do potencial comprador ou investidor, o processo tende a ser mais célere e menos oneroso, uma vez que os documentos e informações relevantes já terão sido previamente organizados, os riscos identificados e as medidas saneadoras já estarão em curso ou terão sido concluídas.
Além de demonstrar boa-fé, comprometimento e eficiência por parte da empresa e de sua administração, a realização de uma due diligence prévia, seguida da correção de eventuais desconformidades, contribui para maior segurança jurídica, além de alinhar o negócio às melhores práticas de governança e compliance, sendo altamente recomendada às empresas que pretendem se preparar para processos de M&A em um futuro próximo.
A área de M&A e Mercado de Capitais permanece à disposição para auxiliar empresas na preparação estratégica para futuras transações.
Jéssica Dias